二年五班是二年級中最著名的放牛班，每個同學調皮搗蛋出了名的不愛唸書，令帶領這班的李老師相當頭疼...... 同在二年五班的亞晨，是美祐暗戀許久的對象，她終於鼓起勇氣在寒假結束下學期與亞晨告白，卻沒想到，亞晨立刻回絕，且得知他對女生沒有興趣!!?亞晨的戀愛性向成了謎 美祐對愛情不輕言放棄，這點打擊不足以讓她停止對亞晨的追求，美祐的戀情，究竟會不會開花結果呢?以及二年五班這群放牛班的同學們，在學校生活以及面對未來升學前程，將會發生什麼樣的事情呢?